“宝火之争”再起波澜！临时股东大会前夜新上任总经理辞职俩独董也卷入“战火”

2023-07-27 17:03:38 证券时报

中炬高新临时股东大会即将召开，面对可能丧失的董事席位，宝能系正在争取利用目前占据优势的董事会，将公司管理层更换为“自己人”。

但在此关键时刻，来自宝能系的中炬高新总经理却宣布辞职，这让人颇感意外。7月23日晚，中炬高新公告称，因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。辞职后，邓祖明先生将不在公司及下属子公司担任任何职务。

(资料图)

与此同时，宝能系似乎在为管理层调整争取更多时间，宝能控股通过其官方渠道发布中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

对此，火炬集团发布声明指出，两位独立董事李刚、秦志华前述函件以及对近期董事会审议事项出具的独立意见，已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。

总经理突然辞职

7月17日刚获中炬高新董事会任命为公司总经理，7月23日邓祖明便宣布辞职。

7月18日晚间，中炬高新公告称，公司总经理李翠旭以个人原因辞职。此外，董事会在7月17日决议，免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务。同时，董事会通过议案，拟聘任邓祖明为总经理，拟聘任孔令云、秦君雪为副总经理。

公开资料显示，2019年6月，李翠旭被聘任为中炬高新总经理，为“宝能系”派出的高管。中炬高新拟聘任为经营高管的邓祖明等三人，均在宝能集团任职多年。

值得注意的是，虽然邓祖明等三人获新任公司高管，但一直未能办理入职手续。7月20日，“宝能系”股东中山润田在宝能集团官网发布声明，称中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研生产经营情况被拒之门外，两方僵持十余分钟仍未予以放行，导致调研工作被迫搁置。

与此同时，中炬高新董事会7月17日任命的公司总经理邓祖明，副总经理孔令云、秦君雪同样未能进入办公。中山润田称，任命已超过两天时间，3人仍未能办理入职手续，相关管理层渎职、拒绝3人进入工厂办公区，严重阻碍总经理、副总经理正常履职。

此前，在中炬高新董事会决议中，“火炬系”董事曾公开投出反对票。中炬高新董事长余健华称，“三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验，且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。”

同时，上述聘任流程不合规。余健华称，副总经理聘任需总经理提名，未经提名直接聘任副总经理，不符合《公司章程》规定；总经理辞职，罢免副总再任副总，制造上市公司不稳定因素，妨碍公司发展，对中小股东极不负责任。

对于免去张弼弘在中炬高新的副总经理兼财务负责人职务，余健华投出弃权票，主要是在中炬高新董事会即将改组之际，不适合更换高管。

余健华认为，张弼弘在中炬高新是分管财务副总，（其免职）对上市公司稳定及后续董事会改组将产生不良影响，并且上市公司高管辞职或被罢免，还需根据公司《高管审计管理办法》进行离任审计。

余健华表示：“此次董事会议案的提出非常匆忙，从提名到董事会通知只用半天时间，考虑不够科学、严谨，对公司后续发展不利。”

管理层“大换血”

邓祖明等三人还未能履职，中炬高新的管理层仍在变动。

中炬高新7月21日晚间公告，公司于7月20日召开第十届董事会第十二次会议，同意聘任田秋担任公司董事会秘书，聘任孔令云为公司财务负责人。

与此同时，中炬高新公告，7月21日，公司举行第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于免去李建先生副总经理的议案》，同意免去李建公司副总经理职务。

据披露的简历，田秋和孔令云均有“宝能系”任职经历。资料显示，田秋2014年至2022年任深圳市宝能投资集团有限公司资本业务中心总经理助理、计划财务中心副总经理、宝能新零售集团副总裁；2022年至今任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总经理。

根据简历，孔令云则在中炬高新任职不足一周。中炬高新公告显示，孔令云2012年至2022年历任深圳市宝能投资集团有限公司融资管理中心融资经理、高级融资经理、部门副总监、总经理助理，2022年1月至2023年7月任深圳市宝能投资集团有限公司融资管理中心副总经理。2023年7月17日起任公司副总经理。

公告显示，《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于调整财务负责人的议案》遭到余健华、董事万鹤群以及独立董事甘耀仁的反对。

余健华提出，在董事会即将改组之际，更换公司高管不利于公司稳定经营发展；根据财务负责人候选人简历，候选人缺乏财务工作经验，缺乏调味品行业背景和任职经验，不能保证胜任；审议时间太短，程序不符合相关规定等。

董事万鹤群提出的反对理由包括，董事会即将改组，这几天数次进行高管的免职和任命，不利于公司的稳定经营和广大股东利益；时间上更临近股东会和董事会改组，再进行高管的聘任和调整，动机不明确；审议时间太短，程序不合法。

独立董事甘耀仁则表示，近期公司管理高层频繁变动，对公司带来非常大的不利因素，为了维护公司经营稳定，此时公司不适宜仓促更换公司管理高层；作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权，维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序，广泛收集合格人选，并尽快补缺。

火炬集团发文：无任何应当取消临时股东大会的依据

7月22日，中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

中炬高新将于7月24日召开临时股东大会，审议议案包括免去何华等4名非独立董事职务，选聘梁大衡等4人为非独立董事。

其中，被罢免的4人大都与宝能系有关联，拟选聘的4人大都与火炬集团方面有关联。

对此，火炬集团7月23日发布声明指出，两位独立董事李刚、秦志华前述函件以及对近期董事会审议事项出具的独立意见，已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。

首先，两位董事反对临时股东大会召开并提出的反对意见高度相似，明显缺乏独立的思考和专业的判断。

其次，对于宝能系质疑的相关诉讼案件，声明中强调，法院已经充分审理并做出一审判决，两位独立董事应尊重事实、尊重法院判决。针对中山润田提出的所谓虚假诉讼，工业联合已经明确声明澄清事实，并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。中山润田罔顾司法权威，在社会层面公开散布毫无法律依据的负面消息，已经给上市公司中炬高新及本公司造成了恶劣影响，而两位独立董事仍以此作为要求取消临时股东大会的事由，显然未能尽到董事的忠实义务和勤勉义务。

第三，在临时股东大会召开之前，对于总经理、副总经理兼董事会秘书“辞职”，中山润田相关董事占多数席位的董事会“紧急”罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理，火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案，两位独立董事均投赞成票，明显与其“保持生产经营连续性和稳定性”的独立意见相悖，丧失专业性。

声明中同时重申此次临时股东大会的召集程序的合法性。股东提请召集召开股东大会以及选举和罢免公司董事是《公司法》《公司章程》赋予公司股东的合法权利，公司董事会在接到股东提请召开股东大会的函后未予回应，股东依据《公司法》《公司章程》提请监事会召开本次股东大会，监事会召集股东大会程序合法合规，无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据。

基于上述事实，火炬集团对两位独立董事的履职责任提出质疑，其无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据情况下，要求取消合法召开的临时股东大会，有悖于上市公司独立董事的独立性，严重违反上市公司独立董事的相关任职规则和职业操守。